新经济企业赴港IPO，需要知道的都在这里

　　2017年末，阅文用其上市后“一骑绝尘”的表现，再次将港股推上热点。华兴资本FA团队，也因为集团同时拥有大陆、香港、美国多地证券牌照而接到极多的问询，问题集中在：什么样的新经济企业适合赴港上市？我的公司是不是能考虑这条路？现在是好的时间点么？赴港上市的难点和重点在哪里？

　　港股重回“大时代”，占据企业心智

　　经过2016年的美图、2017年的众安在线(71.5, -1.70, -2.32%)、阅文集团(83.7, -1.75, -2.05%)——尤其是阅文集团香港公开发售部分获得620倍认购之后，港股在新经济企业的带动下重回“大时代”。

　　越来越多的创业企业开始考虑是否要将港股作为未来资本市场路径选项之一，在这其中，有两类公司情况颇具代表性。

　　一些公司已经把港股作为自己的必选项，在A公司CEO与华兴FA团队的数次交流中，都能感受到他的意气风发：“港股形势最近这么好，明年上半年我们也要上。”

　　在经过一两轮融资后，消费行业A公司目前估值已经超过10亿人民币。经过创业初期的发展，业务初有小成，用户数量、营业收入等核心指标每年都在快速增长。但清晰的商业模式尚未探索成型，距离盈利也有不短的距离。

　　“港股不要求盈利”支撑着A公司CEO赴港上市的信念，不论是否还在以补贴抢夺市场份额，在炙热的市场环境下，他都想尽快启动赴港上市流程，争取分到一杯羹。

　　而对于另外一类创业家，港股仍然是个不确定项。从事娱乐行业的B公司CEO就多次表达了这样的想法：“互联网公司在港股真的可以吗？A股是不是更好，估值很可能会高出不少。”

　　持类似想法的企业往往已经成为行业领先者，凭借可观的业务规模跻身“独角兽”俱乐部；虽然还没持续盈利，但商业模式已得到验证及市场认可，需要的只是时间。而财务上也表现出亏损收窄，趋势向好。

　　对于港股这一选项，B公司CEO始终犹豫不决，既舍不下估值高、用户影响力高的A股市场，又受困于A股现实情况所带来的时间不确定性。

　　究竟新经济企业应该在港股IPO的问题上如何抉择取舍？作为新经济创业家们的长期资本市场伙伴，华兴FA团队系统梳理目前市场上相关的问题，希望借助这篇赴港IPO必读，为大家理清思路。

　　成长型企业需谨慎

　　先来看硬指标，香港上市的财务测试较A股灵活，财务要求可三选一。

　　此外，在沪港通、深港通陆续开通之后，港交所在2017年出台了一系列提升香港市场吸引力的积极举措，在吸引投资者、特别是内地投资者方面诚意十足。

　　在2017年6月16日发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》之后，香港交易所(289.6, 1.20,0.42%)在2017年倒数第9个交易日再放大招，修订创业板及主板上市规则，开放“同股不同权”，这一修订被港交所总裁李小加称为“香港市场二十多年来最重大的一次上市改革”。体现在：

　　● 放宽尚未盈利 / 未有收入的生物科技公司的主板上市条件（预期最低市值须达15亿港元）；

　　● 允许“创新型”公司采取双重股权结构（预期最低市值须达100亿港元，若市值低于400亿港元，须通过适用于不同投票权申请人的收入测试）；

　　● 取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序；

　　● 放宽作为第二上市渠道的限制。

　　单就联交所列举的上市条件来看，文章开篇所提及的两类公司，其在香港主板上市都能满足硬性指标，不存在明显的障碍，更不用提条件更宽松但吸引程度较低的香港创业板。

　　那是否意味着两类公司都应该立刻开始港股征程呢？在满足硬性条件的前提下，看阶段，看行业更为重要。

　　如何看阶段呢？

　　从实际交易的情况来看，大多数‪香港投资者仍看重上市企业的现金流稳定度和盈利可预期性，较多以市盈率定价，对于业务仍处于成长期的企业不利；同时，IPO发行量小的公司难获得机构投资者的认可和关注，上市后流动性较差或股价较低，甚至有可能出现一二级市场价格倒挂的风险。

　　从企业自身发展的角度来看，对于业务还在高速发展的公司而言，过早地成为一家受到严格监管及需要详细信息披露的公众公司，也有可能导致公司丧失业务发展和竞争的灵活性，不利于公司成长。

　　互金、新地产、新零售、消费升级受青睐

　　有些行业在香港市场更有人气，这也是新经济企业不得不考虑的一点。

　　截至2017年第三季度，从香港主板上市公司数量按行业区分来看，地产占比24%，消费22%，其次为TMT、制造、金融，均超10%。如果按总发行金额来看，金融占比46%，TMT 24%，医疗6%，虽然消费公司上市数量众多但发行金额仅占10%。

　　从绝对融资金额来看，消费与科技、传媒、电信（TMT）已经超过地产，成为市场的主要力量；TMT行业更是异军突起，金额已经接近一直长期占据新股发行金额榜首的金融业。金融业因体量大的行业特殊性，仍居2017年港股市场发行金额第一，但相比2016年大幅下降，且不乏众保险这类“互联网金融”企业。

　　和一级市场类似，港股二级市场一直以来对金融、地产、能源、消费品等行业的相关标的较为追捧。在前述传统领域基础上升级迭代而来的互联网金融、新地产、新零售、消费升级等“新经济”相关行业可望在后续受到市场青睐。

　　以上数据剔除亏损企业；数据来源：Wind数据库；数据截止日期：2018年1月12日

　　华兴FA团队认为，尤其是短期内受限于监管政策或盈利要求而无法在A股上市的企业，如互联网金融，民办教育、电商、社交等行业的企业，如果对于上市时间要求较为迫切，‪香港上市相比A股会更理想。

　　同时，一些拥有国际业务及全球品牌的公司，可以借助‪香港IPO过程在国际资本市场上宣传、推广公司业务。

　　上市不是终点，港股再融资优势明显

　　从后续资本运作的角度来看，新经济企业在香港上市后，除了公开发售外，发行购买资产（“代价发行”）、配股（“供股”）、定增（“配售”）等A股常见工具在港股均有广泛应用，方便企业获得资金。同时，更为市场化的制度，使得港股再融资过程受到较少的非市场因素干预，较A股的审批更为便利，具有一定优势。

　　从行业来看，和新股发行类似，金融、电讯等传统重资产、大体量行业仍排在再融资市场前列。但值得注意的是，消费类企业2017年募资54.6亿港元，已经超过地产成为全市场融资规模第三的行业；而资讯科技（IT）2017年通过再融资募集超过20亿港元，相比2016年增长超过60%，日益成为市场热点和主要力量。

　　回到最初的A、B公司，华兴FA团队的建议：

　　对于类似A公司的企业而言，不宜过早选择和启动在香港上市。相比立即做上市地点选择的决定，现阶段其更应该聚集于业务的成长，并择机利用私募市场迅速壮大；同时，给自己一定的观察期，在此期间保持一定的灵活性，待未来业务及市场形势更为明朗时再做决定，从而保证公司在资本运作中一直处于从容地位。

　　对于B公司一类业务已经具备一定稳定性、盈利可能性已经获得验证，且得到市场广泛认可的公司，不论当下是否已经持续盈利，通过‪香港市场迅速达成上市目标，并获得公开市场的资本运作平台，会是一个较佳的选择。

　　当然，这只是一种思路，考虑到保护客户信息、囿于篇幅，比较笼统。IPO需要考量的因素还有很多，更好的策略是跟财务顾问系统地具体情况具体分析。

　　香港上市华兴Tips

　　● 上市架构

　　如果境内企业考虑到香港上市，需要重点关注以何种架构和方式上市的问题，即仍然作为中国境内公司，通过发行H股在港交所上市；还是搭建红筹结构，作为一家境外公司在香港直接上市。

　　前者不改变公司既有股权结构，但在H股全流通之前，需要考虑原人民币投资人面临的退出限制；后者在审批和流通问题上较为便利，但需要在对公司架构进行重组，时间成本和股东沟通成本较大，公司应在尽快完成重组的同时，注意不要留下可能影响上市的法律瑕疵。

　　● 会计处理

　　对于拟上市公司而言，面临着会计准则的切换及市场对于财务指标的不同要求，因此需要提前与投行和会计师进行沟通，避免因收入确认和税务等问题影响到相关财务测试指标，给上市造成障碍。

　　此外，港股允许拟上市公司进行期权等形式的股份激励计划，但相关的财务影响（尤其是对于损益的影响）应该予以重视。

　　● 发行策略及市场定位

　　香港机构投资人倾向参与大型、现金流稳健且盈利可期的IPO项目。IPO的发行/交易头部效应较为明显。企业应和投行详细谨慎地评估发行及未来交易的供求情况，确定自己的市场定位。

　　同时，如何经营企业的“品牌”、吸引香港散户的眼球对于新经济企业也相当重要。香港散户的“打新”热情将加剧IPO发行的头部集聚效应，企业应和投行详细谨慎评估供求的市场情绪。

　　头部公司的工作重点是在路演过程中尽可能锁定锚定投资者的认购、决定最合适的发行价格。而对于业务规模和市场关注度较小的企业而言，可考虑引进知名的基石投资者以提升其品牌溢价，谨慎判断、把握市场发行时间窗口，将收益最大化。